亚游娱乐 - 欧神诺重组过会,20亿估值 vs 40亿市值,这到底是不是借壳?

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7月19日上午··|,证监会并购重组委2017年第42次会议召开··|,审议了帝王洁具、世纪瑞尔和太阳鸟等三家公司的发行股份购买资产申请··|,均获得通过··|--。

其中··|,帝王洁具(002798.SZ)发行股份及支付现金购买新三板挂牌公司欧神诺(430707.OC)98.39%股权的案例吸引关注··|--。本次交易··|,欧神诺总体估值高达20亿元··|,并且给出了未来三年1.63亿元、1.92亿元和2.28亿元的“超高”业绩承诺··|--。

挂牌三年··|,折戟IPO··|,不忘上市路

成立于2000年2月的欧神诺公司··|,坐落于中国“陶瓷之都”佛山··|,主营业务为各种款式高档瓷砖的生产销售··|--。2014年4月··|,公司挂牌新三板··|,主办券商为国金证券··|,2015年8月14日起采取做市转让方式··|,做市商包括国金证券、申万宏源证券、长江证券、中原证券、兴业证券和方正证券··|--。

自挂牌开始··|,欧神诺便显示出了非常不错的盈利能力··|,从2008年到2016年··|,公司营业收入从6亿增长至18.1亿··|,翻了两倍··|,净利润从3144万增长至1.6亿··|,翻了四倍··|,净资产从2.3亿增长至6.6亿··|,翻了三倍……再加上公司在陶瓷行业的优势地位··|,算得上是一支正宗的“绩优白马股”!

于是··|,在2016年8月··|,公司也开启了自己的IPO之路··|,向广东证监局提交辅导备案登记资料并得到其确认··|,保荐机构国金证券··|--。但出人意料的是··|,仅仅4个月后··|,公司便宣布终止接受IPO辅导··|,主办券商也由国金证券换成了国融证券··|--。

一家业绩优质的公司··|,放弃IPO··|,却没有忘记上市之路··|--。就在终止辅导前一个月··|,中小板上市公司帝王洁具(002798.SZ)公告··|,与欧神诺正在筹划重大资产重组··|,拟收购后者100%股权··|--。

可见··|,欧神诺并非放弃上市··|,而是换了另一种方式:被上市公司收购··|,实现“曲线上市”··|--。

从帝王洁具首次发布并购意向公告··|,到昨日重组委过会··|,用时仅仅8个月··|--。而要知道··|,目前650家在审企业的情况下··|,就算一切顺利··|,欧神诺的IPO之路··|,至少也要到明年底才能见到曙光··|--。

同样的结果··|,只是换了一种方式··|,时间却大为缩短··|--。

两年估值涨1.75倍··|,做市商浮盈超2000万

尽管从欧神诺给出的2017年1.63亿元业绩承诺估算··|,20亿的总体估值对应市盈率仅12.27倍··|,看似估值并不算高··|--。但要知道··|,这也是已经使得欧神诺挂牌两年来的估值暴涨了174.91%

2015年5月··|,还适逢新三板牛市时··|,欧神诺便进行了首次融资··|,以5元/股向国金证券等6家做市商以及自然人丁同文发行共550万股··|,募集资金2750万元··|,投后估值为7.275亿元··|--。

做市以后··|,欧神诺表现不温不火··|,股价长期徘徊于7-8元/股··|,市盈率长期在10倍以下··|--。

在2016年7月··|,公司又进行了第二轮融资(股权激励)··|,向27名核心员工增发248万股··|,发行价格7元/股··|--。即使是获得股份数量最少的员工(80000股)··|,也得以从本次并购中获得超过50万元··|--。

值得一提的是··|,在帝王洁具公布的交易报告书中··|,国金证券仍持有欧神诺240.5万股股份··|,并且参与本次重组··|--。按照其最初5元/股的持股成本测算··|,国金证券的投资盈利超过2000万元··|,而这还不考虑在做市阶段的卖出收益··|--。

可见··|,即使是在新三板目前行情低迷的情况下··|,只要企业基本面优质··|,做市商同样可以看到清晰的盈利模式··|--。除了“做市+转板”外··|,“做市+并购”也是很不错的选择··|--。

不过··|,要注意的是··|,在证监会对本次并购的反馈意见中··|,提及“国金证券为本次交易的独立财务顾问··|,其持有标的资产欧神诺1.63%的股权··|--。请补充披露国金证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定··|--。”

被“蛇吞象”··|,这到底是不是借壳|-··?

本次收购欧神诺的上市公司帝王洁具··|,去年5月25日才登陆中小板··|,事实上也是A股的“新人”··|--。重组过会后··|,帝王洁具今日股价上涨4.74%··|,收盘市值40.27亿··|--。

一家40亿市值的上市公司··|,收购一家20亿估值的新三板公司··|,这到底是“蛇吞象”|-··?还是欧神诺试图“借壳上市”|-··?

我们先来看一组数据:

19亿总资产的欧神诺··|,是6.6亿总资产的帝王洁具的3倍;

6.5亿净资产的欧神诺··|,是5.9亿总资产的帝王洁具的1.2倍;

欧神诺2016年营业收入和净利润分别为18.1亿、1.6亿··|,帝王洁具仅有4.27亿和5063.11万··|,相差3倍;

欧神诺2017年对赌1.63亿净利润··|,而帝王洁具半年报仅有2265.19-2526.55万净利润··|--。

可见··|,不管是资产还是业绩情况··|,欧神诺都明显好于帝王洁具··|--。但是碍于目前新三板的整体的估值行情··|,欧神诺估值仅有12倍··|,而身处中小板的帝王洁具PE却达到70倍··|--。

本次交易完成后··|,刘进等三人合计仍持有帝王洁具45.10%股份··|,为控股股东及实际控制人··|,而欧神诺的原实际控制人鲍杰军持股帝王洁具11.60%··|,暂时威胁不到控股权··|--。但重组后的业务来看··|,帝王洁具却有可能从一家“卫浴龙头”化身“一线瓷砖品牌商”··|--。


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